大陸資產香港RWA沙盒機會與限制：雙重合規、風險評估與案例分析
RWA項目諮詢湧現：大陸資產香港沙盒的機會與限制
最近，我發現身邊的朋友都在討論RWA（Real World Assets）項目，甚至連樓下早餐店老闆都開始問我什麼是代幣化資產。颯姐團隊持續接到大量的RWA項目諮詢，底層資產也是五花八門，從農產品到房地產，再到貴金屬，有些項目聽起來簡直像科幻小說情節，讓人不禁懷疑是不是喝了太多ocha。
RWA熱潮下的冷思考：風險與機遇並存
不得不說，RWA概念確實很吸引人，彷彿能將一切資產都變成數位黃金。但投資者們也要保持清醒，畢竟，天上不會掉餡餅，尤其是在金融領域。想想最近的plg 冠軍賽，不到最後一刻，誰也不知道鹿死誰手！
大陸資產的雙重考驗：合規性是成功的基石
很多人都在問：大陸資產到底能不能在香港沙盒裡玩RWA？答案是肯定的，但前提是要過得了監管這關。就像蘇花公路，風景雖美，但稍有不慎，就會有危險。根據9.4公告和9.24通知，除非通過香港Ensemble沙盒的嚴格審查，並在監管下發行的RWA項目，才具備一定的“抗刑事風險能力”。簡單來說，就是要有官方認證的“護身符”，否則，風險極高，尤其是在面向大陸地區居民發行的RWA項目。聽說最近總統府很熱鬧，各方勢力都在角力，RWA領域的競爭也不遑多讓。
大陸資產RWA的限制與標準：哪些能用，哪些不能碰？
想要搞清楚哪些大陸資產能在香港沙盒裡玩RWA，哪些不能碰，就得先了解遊戲規則。這就像學威力彩，規則搞懂了，中獎的機率才能提高。
基本認知：大陸資產RWA的限制及判斷標準
首先要明確一點：“肉身”位於大陸，且主要面向大陸居民運營的資產，是可以做RWA的。之前已經有一些成功的案例證明了這一點。但要注意，想要在香港沙盒發行RWA，限制還是有的。根據颯姐團隊的經驗，以下三類資產基本沒戲：
- 不符合香港地區法律規定的資產；
- 不符合大陸地區法律規定的資產；
- 現階段不宜在香港發行的資產。
大陸資產在香港發行RWA，需符合“雙重合規原則”
這個邏輯其實很簡單：資產在大陸，但代幣化後的資產卻在香港發售和運營，整個融資鏈條橫跨兩地，自然要符合“雙重合規原則”——底層資產既要在大陸合規，也要在香港合規。這就像白馨儒在WTT比賽中，既要技術過硬，也要遵守比賽規則，才能贏得勝利。
香港規範方面：實質性監管原則
香港是RWA項目中承擔資產代幣化和金融化運營的主要角色，因此，在香港規範方面，要重點關注金融監管相關的法律法規對發行金融產品時，對底層資產的要求，例如《證券及期貨條例》、《銀行業條例》、《保險業條例》、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。
雖然香港在RWA的發行和監管方面，還沒有出臺明確的規範性法律文件，但並非無章可循。要把握好香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，就能大大提高成功率。原則上來說，香港針對金融資產採取“實質性監管原則”（或稱“透視監管”），也就是說，是否合規要看資產的本質，而不是外殼。用合規的外觀掩蓋非法的內核是行不通的。具體來說，需要依據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。例如，如果底層資產是債券，那麼適用的就是香港的《證券及期貨條例》以及相關規範性文件。
大陸規範方面：資產的合法性與流通性
由於代幣化底層資產的“肉身”在大陸，因此，要重點關注底層資產本身的合法性以及運營方式的合法性。這需要分兩方面來看：
底層資產本身的合法性方面，根據大陸的《民法典》及相關司法解釋，可以以物能否流通、能在何種範圍流通為標準，將物區分為三種：
- 流通物
- 限制流通物
- 禁止流通物
流通物是指法律允許在民事主體之間自由流通的物；限制流通物是指法律對流通範圍和程度有一定限制的物；禁止流通物是指法律明令禁止流通和轉讓的物。我個人認為，用於RWA的物應當為“流通物”或經許可流通的“限制流通物”。
實踐中，“限制流通物”一般包括：
“禁止流通物”一般包括：
運營方式合法方面，因為香港對於RWA項目底層資產有現金流要求（目前發行的項目均有實際應用場景的商業項目），因此，底層資產在運營層面也需要符合大陸法律的規定：遠離紅線，並取得經營所需的行政許可。這就像劉揚偉帶領的鴻海，在擴張業務版圖時，既要遵守各國法律，也要確保業務模式的可持續性。
現階段不宜在香港發行的資產：風口浪尖上的謹慎
有些資產本身符合“雙重合規原則”的要求，但在現階段並不適合在香港發行。一方面，香港RWA仍處於沙盒實驗階段，因此，在底層資產的選擇上比較謹慎，更傾向於具有“高新科技”或“清潔綠色”屬性的資產。因此，我認為現階段想要在香港發行RWA項目，底層資產至少要佔據上述兩項要件的其中之一，例如碳排放權等，雖然不具有實體，但與綠色經濟聯繫緊密。另一方面，一些想通過RWA來盤活的資產、無法產生較好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA，通過的概率很低。例如，一些經濟價值不高的不動產，無論再怎麼通過新興概念對其“賦能”，也無法改變資產本身市場價值逐漸降低的現實，此類資產發行RWA的可能性很低。就像王文洋包養事件，即使再多的金錢，也無法改變感情的本質。
具體案例分析：這些大陸資產，基本與RWA無緣？
了解了判斷底層資產是否能發行RWA的原則和標準後，我們來看看近期諮詢較多，或者需要單獨拿出來講的資產類型，為大家節省諮詢費。這就像看新聞，了解熱點事件，才能更好地做出判斷。
珠寶文玩類RWA：水深風險高，慎之又慎
珠寶文玩類RWA是諮詢量較大的一個類別，但也是最難給出明確法律意見的。原因在於珠寶文玩的品種繁多、水很深，各類特殊限制分散在法律法規、司法解釋、行政法規、部門規章和國家標準中。如果不是常見的品類，通常需要大量的法律查明工作才能給出意見。總體而言，現階段不推薦將珠寶文玩作為RWA的底層資產。就像徐培菁的投資眼光，並非人人都有，珠寶文玩的鑑別需要專業知識。
如果你的資產存在以下幾種情況，基本就可以一票否決：
- 帶賭博性質的寶石類製品：無法通過外表面來判斷其品質的好壞，須切割後才能知道原料、原石的內部質量，例如翡翠原石、未剝皮綠松原石、未開蚌的珍珠類等。這種就像買fantasy life i: the girl who steals time的限定版，沒拆開之前，永遠不知道裡面有沒有隱藏款。
- 經過處理的珠寶玉石類：例如B貨翡翠、C貨翡翠等。這些都是經過人工優化處理的，價值大打折扣。
- 國家禁售生物製品（有機寶石）：例如象牙、盔犀鳥製品、硨磲、女王貝、珊瑚、犀牛角、玳瑁、柯巴樹脂、海柳、琥珀枕、琥珀粉末、辰砂等。這些都是受到法律保護的，交易是違法的。
- 低質或處理的翡翠或翡翠仿製品：例如鈉長石玉、危地馬拉翡翠、燒紅翡翠等。這些都是以次充好的產品，沒有投資價值。
- 純金、純銀等國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬。這些貴金屬的交易受到嚴格監管。
知識產權類RWA：潛力巨大，但需謹慎探索
知識產權類，例如著作權、商標、專利等，在境外的加密資產圈中已經有很多成功的項目，甚至有不少影視項目通過代幣化來實現短平快的融資。目前在香港RWA項目方面，還沒有看到成功的案例，但我認為知識產權並非不能探索的RWA底層資產。具體項目需要具體分析，如果該智力成果確實有較大的商業價值，在監管規範明確後，可以大膽嘗試。就像孔令奇的音樂，雖然風格小眾，但只要有價值，就能吸引到欣賞的人。
農業及農產品RWA：科技含量是關鍵
“陽光青提能做RWA嗎？”不久前，有朋友拿着國內某家類似的葡萄項目RWA宣傳物料來諮詢我。我對具體項目不做評價，僅從抽象的角度來看農業及農產品RWA項目，如果該項目在符合科技倫理審查標準的情況下，本身具有較高的科技含量和科研價值，且具有良好的商業價值，在監管規範明確後，也可以大膽嘗試。畢竟，現在農業也講究科技興農，就像蔡力行帶領的聯發科，也在積極佈局智慧農業。
純概念型RWA：空中樓閣，不可取
大家一定要搞清楚一點：RWA不是眾籌！對於此類項目，我一般直接給出否決意見。這就像莊宗輝的畫作，如果沒有實際的藝術價值，只是空洞的概念，就難以獲得市場認可。路怒症要不得，投資也一樣，不能盲目跟風。
放眼全球：資產地域不再是RWA的絕對限制
很多人都在問：如果底層資產既不在大陸，也不在香港，是否可以在香港做RWA？我的觀點是，目前並沒有規定資產必須在哪裡才能申請香港RWA。從香港“國際化金融中心”的定位來說，底層資產本身在哪裡不應該成為RWA的阻礙。就像帛琉的旅遊業，吸引著來自世界各地的遊客，並不會因為地理位置而受到限制。
國際化視野：RWA的未來與無限可能
真正重要的指標是：真實、可信、合規、有投資價值。這就像主權基金在全球範圍內尋找投資機會，看中的是項目的潛力，而不是地域限制。當然，如果資產涉及敏感地區，例如烏克蘭、中東等，可能需要考慮政治風險。但總體來說，RWA的未來是全球化的，充滿了無限可能。這就像uzi的電競生涯，雖然起起伏伏，但只要堅持不懈，就能創造屬於自己的輝煌。希望大家都能在RWA領域找到屬於自己的機會，但同時也要保持警惕，避免踩坑。最近天氣多變，大家要注意預防哮吼。
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